تنظیم قرارداد از صفر
معامله را توافق کرده‌اید ولی متنی ندارید، یا نمی‌خواهید با الگوی طرف مقابل جلو بروید. از شرح معامله، شرایط پرداخت و تحویل شروع می‌کنم و پیشنویسی مینویسم که از اول منافع شما را در نظر دارد.
قرارداد تجاری، پیش از امضا یا بعد از آن
خدمات بررسی و تنظیم قراردادهای تجاری
برای تاجر و سرمایه‌گذار ایرانی که پیشنویس قرارداد در دست دارد، هنوز متنی ندارد یا می‌خواهد قرارداد امضاشده‌اش را دوباره ببیند.
یک بند مبهم درباره پرداخت یا مرجع حل اختلاف، روز امضا بی‌خطر به نظر می‌رسد و بعد از آن میتواند ماه‌ها پرونده و هزینه بسازد. پیشنویس قرارداد، یا حتی قراردادی را که امضا کرده‌اید، برایم بفرستید. به‌عنوان وکیل قرارداد در دبی، همه ابعاد آن را به فارسی ساده برایتان روشن می‌کنم.
برای ایرانیان هفته‌ای یک روز مشاوره رایگان با رزرو نوبت دارم. روز آن در صفحه رزرو آمده است.
سه نوع کمک در قراردادهای تجاری
کمک من در قرارداد سه شکل دارد: تنظیم قرارداد از صفر، بررسی پیشنویسی که طرف مقابل فرستاده، و مشاوره روی قراردادی که امضا شده و حالا باید اصلاح یا تمدید شود. در هر سه، از وکیل تنظیم قرارداد در دبی یک چیز انتظار می‌رود: متنی که دقیقاً همان توافق شما را بگوید.
بررسی پیش از امضا
طرف اماراتی پیشنویس را فرستاده و منتظر امضاست. متن را بند به بند می‌خوانم، بندهای پرخطر را جدا می‌کنم و برای هر کدام متن جایگزین پیشنهاد می‌دهم تا با دلیل مذاکره کنید.
مشاوره روی قرارداد موجود
قرارداد امضا شده و حالا می‌خواهید آن را تمدید کنید، بندی را اصلاح کنید یا الحاقیه بنویسید. پیش از امضای الحاقیه، اثرش را روی بندهای قبلی بررسی می‌کنم تا تغییر تازه با متن اصلی تناقض نداشته باشد.
چه قراردادهایی را تنظیم و بررسی می‌کنم؟
بیشتر کسانی که برای تنظیم یا بررسی قرارداد سراغ من به‌عنوان وکیل قرارداد تجاری در امارات می‌آیند، دست‌کم یک طرف قراردادشان ایرانی است. طرف دیگر ممکن است ایرانی، اماراتی یا از هر کشور دیگری باشد. هر نوع قرارداد بندهای حساس خودش را دارد و بررسی از همان بندها شروع میشود.
خرید و فروش و تأمین کالا
قرارداد فروش، تأمین مستمر یا سفارش خرید. مشخصات کالا، زمان و محل تحویل، بازرسی و مسئولیت آسیب کالا در حمل، همان نقطه‌هایی‌اند که بیشتر اختلاف‌های تجاری از آن‌ها شروع میشود.
نمایندگی و توزیع
نمایندگی تجاری در امارات قانون خاص خودش را دارد (Federal Law No. 3 of 2022) و حمایت‌های این قانون به ثبت قرارداد نمایندگی وابسته است. پیش از امضا باید روشن باشد قرارداد شما نمایندگی ثبت‌شدنی است یا توزیع معمولی.
قرارداد سرمایهگذاری
وقتی در پروژه یا کسب‌وکاری در امارات سرمایهگذاری می‌کنید، قرارداد باید بگوید سهم شما چطور حساب میشود، چه گزارشی میگیرید و چطور خارج می‌شوید. این‌ها را باید پیش از امضا با وکیل قرارداد سرمایهگذاری در امارات روشن کنید. پیش‌زمینه را در نکات حقوقی سرمایهگذاری در امارات ببینید.
توافقنامه سهامداران و شراکت
اگر با شریکی در امارات کسب‌وکار مشترک راه می‌اندازید یا سهم می‌خرید، تصمیم‌گیری، تقسیم سود، ورود و خروج شریک و بن‌بست مدیریتی باید از روز اول مکتوب باشد. راهنمای توافقنامه سهامداران در امارات را ببینید.
قرارداد بین‌المللی
طرف قرارداد در کشور سومی است یا کالا از چند کشور می‌گذرد. در تنظیم قرارداد بین‌المللی، زبان متن، قانون حاکم و مرجع حل اختلاف باید با هم جور باشند. وگرنه ممکن است حکمی بگیرید که در کشور محل دارایی طرف مقابل قابل اجرا نباشد.
در بررسی قرارداد دقیقاً چه چیزی را چک می‌کنم؟
هر بندی که بعد از امضا میتواند به اختلاف یا ضرر برسد. بندهای زیر در بررسی قرارداد در امارات همیشه جدا خوانده می‌شوند، ولی بررسی از تعهدهای اصلی شما شروع میشود: مقدار، کیفیت، قیمت و زمان.
- قانون حاکم: در قانون معاملات مدنی امارات (Federal Decree-Law No. 25 of 2025) طرفین می‌توانند قانون حاکم را انتخاب کنند، ولی بعضی قراردادها مثل نمایندگی تجاری تابع قواعد آمره امارات می‌مانند. توضیح کامل در راهنمای قانون حاکم بر قرارداد بین‌المللی آمده است.
- مرجع حل اختلاف: Dubai Courts (دادگاه‌های دولتی دبی)، DIFC Courts (دادگاه‌های مرکز مالی بین‌المللی دبی) یا داوری، مثلاً در DIAC (مرکز داوری بین‌المللی دبی). بندی که مرجع را مبهم بگذارد، خودش یک اختلاف جدا می‌سازد.
- زبان قرارداد: طبق قانون آیین دادرسی مدنی امارات (Federal Decree-Law No. 42 of 2022) زبان رسمی دادگاه‌های دولتی، مثل Dubai Courts، عربی است و سندی که به زبان دیگری باشد ترجمه مصدق لازم دارد. در متن دوزبانه باید روشن باشد کدام نسخه در تعارض مقدم است.
- پرداخت و تضمین: زمان و شرط هر پرداخت، پیش‌پرداخت، و اینکه اگر پرداخت عقب بیفتد چه میشود. وثیقه‌ای که برای پرداخت میگیرید هم باید با همین بندها هماهنگ باشد.
- تحویل: زمان، محل و شرط تحویل، مهلت اعتراض به کیفیت، و لحظه‌ای که ریسک کالا به خریدار منتقل میشود.
- فسخ: چه کسی، به چه دلیلی و با چه مهلتی میتواند قرارداد را تمام کند، و بعد از فسخ تکلیف کالا، پول و تعهدهای باز چیست.
- خسارت توافقی: مبلغی که برای تأخیر یا نقض تعیین میشود بهتر است با ضرر واقعی تناسب داشته باشد، چون در قانون جدید اگر بدهکار اغراق‌آمیز بودنش را ثابت کند، دادگاه میتواند آن را کم کند.
- محرمانگی و عدم رقابت: چه اطلاعاتی و تا کی محرمانه است. شرط عدم رقابت هم باید از نظر مدت، منطقه و نوع فعالیت دقیق و معقول نوشته شود تا قابل دفاع بماند.
روند بررسی قرارداد، از ارسال پیشنویس تا نسخه نهایی
پنج قدم است و پیش از شروع بررسی، هزینه و زمان تحویل را به‌صورت مکتوب میگیرید. وقتی پیشنویس را به وکیل قرارداد در دبی می‌سپارید، باید از اول بدانید چه چیزی و در چه شکلی به دستتان می‌رسد.
- ارسال پیش‌نویسبا رزرو آنلاین نوبت یا از فرم تماس، پیشنویس و شرح کوتاه معامله را می‌فرستید. اگر طرف مقابل برای امضا مهلت داده، همان‌جا بنویسید. بعد از دیدن متن، هزینه و زمان تحویل را مکتوب میگیرید و کار با تأیید شما شروع میشود.
- بررسی بند به بندمتن را با چیزی که در مذاکره توافق کرده‌اید مقایسه می‌کنم. بندی که در متن هست ولی توافق نشده، و توافقی که در متن نیامده، هر دو علامت می‌خورند.
- گزارش ریسک به زبان سادهگزارشی به فارسی میگیرید که می‌گوید کدام بند به ضرر شماست، چرا، و اگر همین‌طور امضا شود چه پیش می‌آید.
- پیشنهاد اصلاحبرای هر بند پرخطر متن جایگزین به زبان قرارداد مینویسم تا همان را برای طرف مقابل بفرستید. اگر نپذیرفت، با هم می‌سنجیم کجا میشود کوتاه آمد.
- نسخه نهاییپیش از امضا، متن نهایی را با آخرین توافق تطبیق می‌دهم تا تغییری که در رفت‌وبرگشت مذاکره اضافه یا حذف شده، از چشم نیفتد.
اگر تنظیم از صفر لازم دارید، قدم اول شرح معامله است و بقیه قدم‌ها روی پیشنویسی انجام میشود که من مینویسم.
چه چیزهایی آماده کنید
- پیشنویس قرارداد: اگر دارید فایل قابل ویرایش، مثل Word، نه فقط عکس صفحهها.
- شرح معامله: در چند خط بنویسید چه چیزی، به چه مقدار و با چه قیمتی، کجا تحویل میشود.
- مکاتبات مذاکره: ایمیل و پیام‌هایی که توافق‌ها در آن‌ها آمده است.
- مشخصات طرف مقابل: نام ثبتی و شماره Trade License (مجوز تجاری) شرکت اماراتی.
- قراردادهای قبلی: اگر پیش‌تر با همین طرف کار کرده‌اید.
نوبت بگیرید تا اول درباره معامله حرف بزنیم، یا اگر پیشنویس آماده است، آن را از صفحه تماس برای بررسی بفرستید.
پیشنویس شما فقط برای همین بررسی استفاده میشود و فرستادنش تعهدی ایجاد نمیکند.
تنظیم قرارداد یا بررسی قرارداد: کدام را لازم دارید؟
اگر پیشنویسی از طرف مقابل در دست دارید و چارچوب معامله را قبول دارید، بررسی کافی است. اگر متنی نیست یا متن موجود با معامله شما جور نیست، بهتر است وکیل تنظیم قرارداد در دبی متن را از صفر بنویسد. فرق اصلی این دو در نقطه شروع و اختیار شما روی متن است.
تنظیم قرارداد تجاری در دبی
- مناسب وقتی
- هنوز متنی نیست، یا معامله بزرگ و بلندمدت است و نمی‌خواهید با الگوی طرف مقابل جلو بروید.
- نقطه شروع
- شرح معامله و توافق‌هایی که در مذاکره شده است.
- چه تحویل میگیرید
- پیشنویس کامل قرارداد و توضیح فارسی بندهای اصلی آن.
- اختیار شما روی متن
- متن اول از طرف شماست و مذاکره روی متن شما انجام میشود.
بررسی قرارداد در امارات
- مناسب وقتی
- طرف اماراتی پیشنویس را فرستاده و با اصل معامله مشکلی ندارید.
- نقطه شروع
- متنی که طرف مقابل نوشته است.
- چه تحویل میگیرید
- گزارش ریسک به فارسی و متن پیشنهادی برای بندهای پرخطر.
- اختیار شما روی متن
- هر اصلاحی باید در مذاکره روی متن طرف مقابل به دست آید.
اگر بیشتر بندهای یک پیشنویس باید عوض شود، نوشتن متن تازه معمولاً از وصله کردن متن قبلی ساده‌تر است.
اگر اختلاف سر قرارداد شروع شده است
خدمتی که اینجا معرفی شد برای پیش از امضا یا اصلاح قراردادی است که هنوز اختلافی رویش نیست. اگر طرف مقابل تعهدش را انجام نداده یا اختلاف شروع شده، مسیر کار فرق میکند و صفحه دیگری به کارتان می‌آید.
طرف مقابل کالا را تحویل نداده، پول را نپرداخته یا قرارداد را اجرا نکرده است.
وکیل تجاری در دبیاختلاف بین شرکا یا سهامداران یک شرکت در امارات است.
وکیل دعاوی شرکتی در دبی
قرارداد شما را چه کسی می‌خواند؟
من، راحیل مصطفایی، قرارداد را با این سؤال می‌خوانم که اگر روزی کار به اختلاف کشید، همین متن چقدر از شما دفاع میکند. پیش از انتخاب وکیل قرارداد تجاری در امارات، اعتبار حرفه‌ای او را از شماره ثبتش بررسی کنید.
- مجوز: مشاور حقوقی ثبت‌شده در اداره امور حقوقی دولت دبی با شماره L-07168.
- مؤسسه درج‌شده در ثبت: Lutfi & Company Advocates & Legal Consultants.
- زبان: گفت‌وگو و گزارش ریسک به فارسی است و هر بند را پیش از امضا به فارسی توضیح می‌دهم.
- دفتر: Business Bay دبی، فقط با وقت قبلی. جلسه آنلاین هم ممکن است.
- محرمانگی: پیشنویس و اطلاعات معامله شما فقط برای همین بررسی استفاده میشود و بدون اجازه شما به طرف مقابل یا کس دیگری داده نمیشود.
- هزینه: بعد از دیدن متن یا شرح معامله و به‌صورت مکتوب تعیین میشود.
منابع و راهنماها
- قرارداد با شرکت اماراتی
- قانون حاکم بر قرارداد بین‌المللی
- نکات حقوقی سرمایهگذاری در امارات
- توافقنامه سهامداران در امارات
سؤال‌های رایج درباره بررسی و تنظیم قرارداد در دبی
قرارداد با طرف اماراتی باید عربی باشد؟
لزوماً نه. بسیاری از قراردادهای تجاری در امارات به انگلیسی یا دوزبانه نوشته می‌شوند. ولی زبان رسمی دادگاه‌های دولتی امارات عربی است و اگر کار به این دادگاه‌ها برسد، متن غیرعربی ترجمه مصدق لازم دارد. برای همین در قرارداد دوزبانه باید روشن باشد کدام نسخه مقدم است تا ترجمه بعدی معنای بند را عوض نکند.
نسخه فارسی و انگلیسی کافی است؟
نسخه فارسی برای فهم شما مفید است، ولی طرف اماراتی و دادگاه با آن کار نمی‌کنند. من بندها را به فارسی توضیح می‌دهم، ولی اصولاً نسخه‌ای ملاک است که قرارداد آن را مقدم اعلام کرده و در دادگاه‌های دولتی ترجمه عربی هم خوانده میشود. پس پیش از امضا بدانید همان نسخه دقیقاً چه می‌گوید.
بررسی قرارداد چقدر طول میکشد؟
به حجم متن و پیوستها بستگی دارد. یک قرارداد فروش چندصفحهای با توافقنامه سهامداران با دهها بند یکی نیست. بعد از دیدن پیشنویس و پیش از شروع کار، زمان تحویل گزارش را به شما میگویم.
پیشنویس طرف اماراتی را میشود تغییر داد؟
تا امضا نشده، بله، از راه مذاکره. پیشنویسی که طرف مقابل میفرستد پیشنهاد اوست، نه متن نهایی. در قانون جدید معاملات مدنی امارات، مذاکره پیش از قرارداد هم باید با حسن نیت باشد. پیشنهاد اصلاح را با دلیل مینویسم تا درخواست شما منطقی دیده شود و رابطه تجاری آسیب نبیند.
از ایران هم میشود قرارداد را بررسی کرد؟
بله. ارسال پیشنویس، جلسه و تحویل گزارش همه آنلاین انجام میشود و برای کار با وکیل قرارداد در دبی لازم نیست سفر کنید. اگر بعداً امضای حضوری یا تأیید رسمی سندی لازم شود، پیش از آن میگویم چه کاری باید انجام شود. اگر جلسه حضوری بخواهید، دفتر در دبی با وقت قبلی در دسترس است.
هزینه بررسی یا تنظیم قرارداد چقدر است؟
بعد از دیدن متن یا شرح معامله تعیین میشود و آن را مکتوب میگیرید. هزینه به حجم کار بستگی دارد و بررسی یک قرارداد کوتاه با تنظیم قرارداد سرمایهگذاری از صفر فرق دارد. تا برآورد را نپذیرفتهاید، کاری شروع نمیشود و فرستادن پیشنویس هیچ تعهدی برای شما ایجاد نمیکند.
اگر قرارداد کوچک باشد، باز هم بررسیاش میارزد؟
به ضرری بستگی دارد که یک بند بد میتواند بسازد، نه به تعداد صفحهها. قرارداد تأمینی که هر ماه تکرار میشود، ریسکش را هم با هر محموله تکرار میکند. اگر بعد از دیدن متن ریسک خاصی نبینم، همین را صریح میگویم.
قرارداد خوب با قرارداد قابل اجرا چه فرقی دارد؟
قرارداد خوب همان چیزی را می‌نویسد که توافق شده. قرارداد قابل اجرا علاوه بر آن، روزی که طرف مقابل تعهدش را انجام نداد، در دادگاه یا داوری همان معنا را حفظ میکند و حکمش جایی به کار می‌آید که دارایی طرف مقابل است. پس من متن را از روز اول برای اجرا مینویسم، نه فقط برای امضا.
اشتباه‌های رایج در قرارداد با طرف اماراتی
این اشتباه‌ها بیشتر از عجله برای بستن معامله یا اعتماد به رابطه شخصی می‌آیند، نه از ناآگاهی.
- اعتماد به قول کنار متن: طرف مقابل گفته «این بند را اجرا نمی‌کنیم»، ولی بند در متن مانده است.
- طرف قرارداد اشتباه: نام تجاری به‌جای نام ثبتی در Trade License، یا امضای کسی که اختیار امضا ندارد.
- بند حل اختلاف کپی‌شده: ارجاع به مرجعی که با زبان قرارداد یا محل دارایی طرف مقابل جور نیست.
- تغییر بی‌ردپا: پذیرفتن قیمت یا زمان تحویل تازه در پیام واتساپ، بدون الحاقیه امضاشده.
چرا الگوی آماده اینترنتی کافی نیست
الگوی آماده برای معامله کس دیگری و اغلب برای قانون کشور دیگری نوشته شده است. ممکن است بندی داشته باشد که در امارات اثر دیگری دارد، یا بندی را نداشته باشد که معامله شما لازم دارد، مثل بازرسی کالا در مقصد. در نتیجه، الگو فهرست موضوعات را یادتان می‌آورد، ولی جای متنی را که برای معامله شما نوشته شده نمی‌گیرد.
مذاکره پیش از قرارداد هم اثر حقوقی دارد
قانون جدید معاملات مدنی امارات از ۱ ژوئن ۲۰۲۶ اجرا شده است. طبق آن، مذاکره باید با حسن نیت باشد، هر طرف باید اطلاعات تعیین‌کننده را پیش از قرارداد به طرف دیگر بگوید و اطلاعات محرمانه مذاکره نباید افشا یا به نفع خود استفاده شود. در نتیجه، ایمیل‌ها و پیش‌نویس‌های مذاکره را از همان روز اول نگه دارید.
یک موقعیت فرضی: بند «رضایت خریدار»
فرض کنید تأمین‌کننده‌ای ایرانی هر ماه برای خریداری در دبی محموله میفرستد. پیشنویس خریدار می‌گوید کالا باید «مورد رضایت خریدار» باشد، بدون معیار کیفیت و مهلت اعتراض. این بند دست خریدار را برای رد محموله‌ها باز می‌گذارد. در نتیجه، معیار کیفیت و مهلت اعتراض را پیش از امضا در متن بنویسید.
ترتیب درست کارها پیش از امضا
هر قدم ورودی قدم بعدی را آماده میکند. فهرست کامل‌تر را در راهنمای قرارداد با شرکت اماراتی ببینید.
- توافق‌های اصلی را در یک ایمیل خلاصه کنید و تأیید طرف مقابل را بگیرید.
- نام ثبتی و امضاکننده مجاز طرف مقابل را روشن کنید.
- پیشنویس را بررسی کنید و اصلاحات را مکتوب و با دلیل بفرستید.
- نسخه نهایی را با آخرین متن توافق‌شده تطبیق دهید و بعد امضا کنید.